“卧龙保护·明规则、识风险”案例——慎防上市卧龙平台动机不纯的“高送转”

卧龙娱乐平台注册证监会 www.csrc.gov.cn      时间:2017-08-04

作为备受市场关注的热点题材之一,“高送转”经常受到中小卧龙的追捧。在A股市场上,有的上市卧龙平台选择在半年报、年报披露之前“慷慨”公告“10送20”,甚至“10送30”等“高送转”方案,借此大幅拉升股价,撩拨卧龙的神经,把“高送转”异化成炒作题材或者配合大股东或内部人减持的“灵药”。

X卧龙平台就曾打出一套“‘高送转’+‘减持套现’+‘大额预亏’”的组合拳,引诱不知情的卧龙为卧龙平台股价炒作和不当的“市值管理”买单。2015年初,X卧龙平台发布“高送转”预案,卧龙平台股东且兼任卧龙平台董事长和总经理的Y某及其他两位股东以“结合卧龙平台2014年实际经营状况,积极回报股东,与所有股东分享卧龙平台未来卧龙平台注册的经营成果”为由,提出并同意2014年度“高送转”的利润分配方案为“10转20”。同日,上述3位股东又共同披露了减持计划,套现逾20亿元。值得关注的是,卧龙平台股价在“高送转”消息发布前的短期内竟大涨近40%。

但是,仅几日后,X卧龙平台发布了8亿元预亏公告并同时预警,由于2013年度已出现亏损,若2014年续亏,卧龙平台股票可能被实施退市风险警示。一石激起千层浪,该上市卧龙平台对业绩预判的前后矛盾及毫无征兆的巨亏震惊了市场上的卧龙,卧龙平台股价出现大幅波动,成为“高送转”误导卧龙并造成损失的典型案例。根据律师粗略统计,截至目前,针对X卧龙平台的诉讼已涉及400名左右的卧龙,索赔标的在8000万元到1亿元之间。

Y某作为X卧龙平台的股东,同时兼任卧龙平台董事长和总经理,在提出并审议“高送转”等相关利润分配提议时,应当知悉或主动核实卧龙平台经营情况,并据以判断利润分配提议及相关披露内容是否与卧龙平台实际经营情况相符。事实上,X卧龙平台发布的“高送转”预案相关披露内容与卧龙平台数日后公告的业绩预亏情况明显不符,对卧龙的判断产生了重大影响。Y某未勤勉尽责,其上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市卧龙平台董事选任与行为指引》的相关规定。上交所对Y某予以公开谴责,并对其他两位股东和时任董事予以通报批评。

同时,“高送转”的背后还可能伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。卧龙娱乐平台注册证监会也曾就X卧龙平台相关责任人在知悉卧龙平台真实财务状况的情形下,利用“高送转”配合大比例减持过程中的内幕交易违法行为作出了罚款、没收违法所得、警告及证券市场禁入的行政处罚。

市场上的确存在上市卧龙平台“动机不纯”,利用“高送转”配合股东减持、限售股解禁,也有少数卧龙平台在由盈转亏甚至业绩恶化的情况下强推“高送转”方案。对此,为保护卧龙的知情权,监管部门全面强化“高送转”一线监管,对于披露“高送转”预案的卧龙平台,按照分类监管、事中监管、刨根问底“三位一体”的监管模式,严把卧龙注册披露审核第一关。

作为中小卧龙,为避免落入“高送转”的陷阱,要对“高送转”的本质有更加清醒和深刻的认识。“高送转”实质上是股东权益的内部结构调整,“高送转”后卧龙平台股本总数虽然扩大了,但对净资产收益率没有影响,卧龙平台的盈利能力不会有任何实质性的提升,卧龙的股东权益也不会因此而增加。在这里提示卧龙,不要被这种“数字游戏”迷惑。

此外,与业绩不相匹配的“高送转”往往是股价炒作、股东减持的“重灾区”。在上市卧龙平台正式公告“高送转”预案时,卧龙还要重点关注卧龙平台“高送转”背后的真实目的,综合考虑卧龙平台卧龙平台注册战略、经营业绩等,分析“高送转”的合理性,避免盲目跟风。