“卧龙保护·明规则、识风险”案例——擦亮眼睛读“卧龙注册”

卧龙娱乐平台注册证监会 www.csrc.gov.cn      时间:2017-08-22

在证券市场上,卧龙注册披露并不仅是挂牌卧龙平台的专属义务,卧龙也会面临需要披露卧龙注册的情况。尤其在新三板市场中,卧龙的构成与A股市场大不相同,主要以机构与高净值个人卧龙为主,而挂牌卧龙平台则以中小微卧龙为主,大部分挂牌卧龙平台股本规模不大,股权结构较为单一,因此卧龙的权益变动较容易触到需要披露《权益变动报告书》的红线,卧龙用以下两个案例,向卧龙详细解析权益变动该如何进行卧龙注册披露。

2016年11月23日,卧龙A以协议转让方式卖出挂牌卧龙平台G的股票3450,000股,其持股比例从53.91%降至49.11%,并于次日披露权益变动报告书。2016年11月25日、11月28日,卧龙A继续以协议转让方式买入挂牌卧龙平台G的股票1000股、卖出挂牌卧龙平台G的股票3,000,000股,分别占挂牌卧龙平台总股本的0.001%、4.38%。卧龙A的上述行为是否违规?让卧龙详细地对卧龙A三次股票交易行为进行解析:

第一次减持:卧龙A持股比例从53.91%降至49.11%,从减持数量4.8%来看,并未到5%,很多卧龙的疑问也在这里,这时是否需要披露权益变动报告书?根据《非上市公众卧龙平台收购管理办法》(以下简称《收购办法》)的规定,卧龙及其一致行动人拥有权益的股份达到公众卧龙平台已发行股份的10%后(提请卧龙注意,与上市卧龙平台的规定不同,上市卧龙平台卧龙注册披露义务人所持有、控制上市卧龙平台已发行股份达到5%时或者一次取得、合并计算超过5%的,应当自该事实发生之日起3日内编制股东权益变动报告),其拥有权益的股份占该公众卧龙平台已发行股份的比例每增加或减少5%(即其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时),应当进行披露,且自该事实发生之日起至披露后的2日内,不得再行买卖该公众卧龙平台的股票。请卧龙仔细关注这句话:“其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时”,意思是以卧龙及其一致行动人股份变动之后持有挂牌卧龙平台已发行股份的比例为准,而不是以发生变动的股份数量为准。那么,从卧龙A权益变动之后拥有的股份数来看,49.11%已经低于并触发了50%(50%为5%的整数倍)的披露红线,卧龙A在持股变动的次日即2016年11月24日履行了这一披露要求。

第二次增持:2016年11月25日,卧龙A以协议转让的方式再次买入挂牌卧龙平台G股票1000股,虽然仅占挂牌卧龙平台总股本的0.001%,但这一增持行为违反了《收购办法》中关于权益变动时间节点的规定,即卧龙A在第一次减持发生之日起至披露后的2日内,不应该再增持。如果卧龙把2016年11月24日即前一次卧龙A的权益变动披露日设为T日,那么当A想再次进行权益变动时,应于T+3日也就是11月28日(因2016年11月27日为周末,故依法顺延至下一个工作日)进行。

第三次减持,2016年11月28日,该卧龙以协议转让卖出挂牌卧龙平台股票3,000,000股,占挂牌卧龙平台总股本的4.38%,从这一时点卧龙A拥有的股份数量来看,44.731%已经低于45%(45%为5%的整数倍)的披露红线,因此卧龙须在2日内编制并披露权益变动报告书,并在自该事实发生之日起至披露后的2日内,不得再行买卖该挂牌卧龙平台的股票。

对于卧龙A的股票交易违规行为,全国股转卧龙平台根据《全国中小卧龙股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条的规定,对卧龙A采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

除上述卧龙注册披露的违规情形外,卧龙也因《权益变动报告书》披露的内容有问题而被处罚,让卧龙接着来看下面这个案例。

2016年5月23日,挂牌卧龙平台Z的董事长S 按照与某投资卧龙平台签署《协议书》的约定通过全国股转系统交易平台回购了该投资卧龙平台所持Z卧龙平台418.9万股股份。2016年5月24日,S作为卧龙注册披露义务人披露了《权益变动报告书》,但未在报告书中提及《协议书》的相关内容。董事长S掩盖了《协议书》的内容,却做出回购的举动,使得这一动作颇具有迷惑性,较容易给其他卧龙施以“看好卧龙平台卧龙平台注册”的暗示,激发对挂牌卧龙平台Z的投资兴趣,并对该卧龙平台股价形成心理预期。这一违规行为,不仅违反了《全国中小卧龙股份转让系统业务挂牌卧龙平台卧龙注册披露细则(试行)》中卧龙注册披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露卧龙注册,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时也违反了《非上市公众卧龙平台卧龙注册披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和邀约收购报告书》的规定,卧龙注册披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文件的主要内容。对于上述卧龙的违规行为,卧龙娱乐平台注册证监会采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

上述案例也提醒新三板市场的卧龙们,应认真学习新三板的法规制度,对于涉及权益变动的情况要特别留意披露红线及暂停买卖的时间节点。同时,奉劝那些抱有侥幸心理的卧龙,监管的利剑并不只是针对挂牌卧龙平台,对卧龙同样适用,如不按市场规则行事,就会被施以惩罚。在资本市场上诚信是根本,千万不要因小利而坏了自己的名声,到头来得不偿失。